在中途岛战役之前，日本战无不胜，攻无不克，取得了一次又一次的胜利。年12月7日，日本偷袭珍珠港的美军基地，对美国舰队发动了毁灭性的袭击，随后又入侵东南亚、菲律宾、新几内亚和荷兰东印度群岛。日本军队直接威胁着英属印度和澳大利亚。
但战争的发展方向在太平洋中部一个看似微不足道仅有25.6平方英里的环礁“中途岛”逆转。年中途岛战役打破了日本海军的优势地位，可以说是二战太平洋战区的转折点。
尽管日军屡战屡胜，但他们担心盟军会直接回击日本本土岛屿。事实证明，他们的担心并非杞人忧天，美太平洋舰队先是袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划——轰炸东京。年4月18日，吉米杜立特率领一支轰炸机中队从距日本英里的大黄蜂号航空母舰起飞，在东京上空向敌人的工厂、炼油厂和造船厂等标投下炸弹。
虽然空袭对日本造成的破坏微不足道，但震动了日本朝野，对日本的士气和战略思维产生了较大影响。
日本海军司令、海军上将山本五十六认为，必须摧毁美国航母部队，占领其前哨阵地中途岛，才能扩大日本的防御范围，防止以美国空军从航母上发动对日本本土的攻击。
日本海军司令山本五十六中途岛，火奴鲁鲁西北约英里处，是夏威夷群岛西部最远的环礁。其大约位于北美和亚洲的中间位置，是海军横跨太平洋的理想落脚点。它分为东岛和沙岛两个小岛，是美国海军重要的前沿基地。
战略要冲——中途岛在东岛，美国海军有三条飞机跑道，而沙岛拥有军营和其他设施。如果日本海军能够控制中途岛，那么它很容易对夏威夷本土发动更具破坏性的袭击，从而削弱美国在太平洋地区的实力。
山本认为，如果日本进攻中途岛，美国海军将别无选择，只能进行被动防御。这是一个很好的伏击摧毁美国航母部队的地方。
山本的计划是对阿留申群岛进行佯攻，以此为诱饵，将美军舰队的注意力北引。从而突袭航空母舰部队，消灭中途岛美军。
约瑟夫·罗彻福特山本不知道的是，一个名叫海波的美国密码情报单位，在约瑟夫·罗彻福特中校的领导下，破译了日本海军代码JN-25B。
自珍珠港袭击事件发生以来，美国海军为防止再次发生突然袭击，向情报部门投入了大量资源。
破译密码是一项艰巨的工作。据密码分析员唐纳德·肖尔斯少尉的回忆，组成JN25B的密码本上有多个条目，这意味着对一条信息进行加密时，需要在这个代码组中找出单词或短语的代码。
5月20日，罗彻福特就截获并基本破译出日本联合舰队司令下发给各部队的长篇电文，掌握了他们的作战计划。对于即将发起的进攻的目标，日军始终用一个代号——“AF”。？经过分析后罗彻福特认为AF是指中途岛，但许多人对此表示怀疑，认为AF可以代表许多不同的地点。为了试探日军，罗彻福特手下的情报分析员想出了一个貌似简单的办法，中途岛基地向上级报告淡水设备故障，用水困难。
可怜的日本人上钩了。日军很快就用密码通知主力进攻部队携带更多的淡水净化器。这就证明，罗彻福特的判断对了，日军下一个攻击目标是：中途岛！
决战中途岛洞悉日军战略企图后，美太平洋舰队司令尼米兹上将面临重大的战略决策。当时，日本帝国海军实力强过美国舰队。美国海军战列舰正在珍珠港抢修。在他现有的三艘航母中，一艘受损严重。尼米兹可以避免决战，等待双方力量的此消彼长，再重夺中途岛。
尼米兹做出判断，认为此战的胜负主动权完全在美方，如果获胜，将是一场决定性的战役。
5月26日和27日，日本计划生效，四艘载有架飞机和支援船只的航母舰队向中途岛进发，日本航母赤木号、卡加号、圣瑞号和海瑞号参与了对珍珠港进攻。与此同时，尼米兹上将部署了他的航母：黄蜂号、企业号和约克敦号。美军则部署在中途岛东北部大约英里的地方，总共有三艘航空母舰载有架飞机。此外，中途岛还有架飞机和25艘舰队潜艇驻扎在环礁附近。
被日军击沉约克敦hao以逸待劳，攻其不备的美军终于击败了日本日本联合舰队，一雪珍珠岛之耻。日本海军参与进攻的四艘舰队航母和一艘重型巡洋舰全军覆没。但美国太平洋舰队也有巨大的损失，“约克敦”号航空母舰被日军击沉。由此可见战役的惨烈。
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